Groupe PSA e FCA: fusione fatta

 Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) hanno firmato un Combination Agreement vincolante che prevede una fusione paritetica (50/50) dei rispettivi business per creare il 4° costruttore automobilistico al mondo in termini di volumi e il 3° in base al fatturato.

L’aggregazione proposta darà vita a un gruppo leader nel settore con team, competenze, risorse e dimensioni in grado di cogliere con successo le opportunità offerte da questa nuova era della mobilità sostenibile. ?Grazie alla solidità finanziaria ed alle competenze congiunte il nuovo Gruppo sarà ben posizionato per poter fornire soluzioni di mobilità innovative, ecologiche e sostenibili, sia in contesti urbani che rurali. Le efficienze generate dai maggiori volumi, oltre che i benefici derivanti dall’unione delle forze e delle competenze delle due società, permetteranno al nuovo gruppo di offrire ai propri clienti prodotti, tecnologie e servizi d’eccellenza e di rispondere con maggiore agilità alla trasformazione in atto in questo settore altamente sfidante. La società risultante dalla fusione avrà vendite annuali pari a 8,7 milioni di veicoli, con ricavi di quasi 170 miliardi di euro3, un utile operativo corrente di oltre 11 miliardi di euro4 e un margine operativo del 6,6%, sulla base dell’aggregazione dei risultati del 20185. La solida struttura patrimoniale congiunta offre significativa flessibilità finanziaria e ampi margini sia per implementare piani strategici che per investire in nuove tecnologie, per tutto il ciclo. ?Il nuovo gruppo avrà una presenza bilanciata e attività redditizie a livello globale, con un portafoglio di brand iconici e altamente complementari a copertura di tutti i principali segmenti da luxury a premium, dai veicoli passeggeri mainstream fino ai SUV, ai truck e ai veicoli commerciali leggeri. Questo grazie alla forza di FCA in Nord America e in America Latina e alla solidità di PSA in Europa. Il nuovo gruppo avrà una presenza geografica molto più bilanciata, con il 46% dei ricavi generati in Europa e il 43% in Nord America, sulla base dell’aggregazione dei dati 2018 delle due società. L’aggregazione fornirà anche al nuovo gruppo l’opportunità di ridefinire la strategia in altre regioni.

 Si prevede che i risparmi associati alle tecnologie, ai prodotti e alle piattaforme rappresenteranno il 40% circa dei 3,7 miliardi di euro di sinergie annuali a regime, mentre i risparmi relativi agli acquisti – che beneficeranno principalmente delle economie di scala e degli allineamenti al miglior prezzo – rappresenteranno un ulteriore 40% di tali sinergie. Il restante 20% sarà rappresentato da risparmi in altre aree, tra cui marketing, IT, spese generali e amministrative e logistica. Queste stime di sinergie non prevedono alcuna chiusura di stabilimenti in conseguenza dell’operazione. Si prevede che le sinergie stimate genereranno un flusso di cassa netto positivo già dal primo anno e che l’80% circa delle sinergie sarà raggiunto entro il quarto anno. Il costo una tantum per raggiungere tali sinergie è stimato in 2,8 miliardi di euro.

Tali sinergie consentiranno al nuovo gruppo di investire fortemente nelle tecnologie e nei servizi che definiranno la mobilità in futuro, contribuendo al raggiungimento degli stringenti requisiti normativi globali sulle emissioni di CO2. Grazie alla solidità delle sue attività in ambito ricerca e sviluppo, il nuovo gruppo potrà contare su una robusta base per promuovere e stimolare ulteriormente l’innovazione e determinare lo sviluppo di competenze all’avanguardia nel campo dei veicoli alimentati a energie alternative, della mobilità sostenibile, e della guida autonoma e connessa.

Il nuovo gruppo beneficerà di una struttura di governance efficace disegnata per favorire l’efficienza, con un consiglio di amministrazione composto da 11 membri, la maggioranza dei quali indipendenti6. Cinque membri del consiglio di amministrazione saranno nominati da FCA e dal proprio azionista di riferimento (incluso John Elkann in qualità di Presidente) e cinque da Groupe PSA e dai propri azionisti di riferimento (incluso il Senior Non-Executive Director e il Vice Presidente). Al perfezionamento dell’operazione il Consiglio includerà due membri in rappresentanza dei lavoratori di FCA e di Groupe PSA7. Carlos Tavares sarà Chief Executive Officer, oltre che membro del Consiglio di Amministrazione, per un mandato iniziale di cinque anni.

Carlos Tavares, Mike Manley e i rispettivi team sono conosciuti per i loro recenti successi in turnaround aziendali e aggregazioni di costruttori con culture diverse. Il loro bagaglio di esperienze contribuirà alla velocità di esecuzione della fusione, che si basa sulle forti performance recentemente ottenute dalle due società e sui loro solidi bilanci. Il nuovo gruppo si muoverà con agilità ed efficienza in un’industria dell’auto che sta attraversando trasformazioni epocali.

La nuova capogruppo con sede in Olanda sarà quotata su Euronext (Parigi), Borsa Italiana (Milano) e al New York Stock Exchange e beneficerà della sua forte presenza in Francia, Italia e negli Stati Uniti.

In base allo statuto proposto per la società risultante dalla fusione nessun azionista avrà diritto di voto in misura eccedente il 30% dei voti espressi in assemblea. Si prevede inoltre che non ci sarà alcun trasferimento dei diritti di doppio voto esistenti, ma che i nuovi diritti di doppio voto speciale matureranno dopo un periodo di detenzione delle azioni di tre anni dal perfezionamento della fusione.

È previsto un periodo di standstill di 7 anni a partire dal perfezionamento della fusione per le partecipazioni azionarie di EXOR N.V., Bpifrance8, Dongfeng Group (DFG) e la famiglia Peugeot.

Al fine di raggiungere l’obiettivo di avere “una maggioranza di consiglieri indipendenti”, 5 dei 9 consiglieri non-esecutivi devono essere indipendenti. La rappresentanza dei lavoratori sarà conforme alla normativa in vigore.?8 Bpifrance includerà sia Bpifrance Participations S.A. che la sua controllata Lion Participations SAS (EPF/FFP). Unica eccezione, a EPF/FFP sarà concesso di aumentare del 2,5% la propria partecipazione nella società risultante dalla fusione (o del 5% a livello di Groupe PSA), tramite l’acquisto di azioni da Bpifrance e/o da DFG e/o sul mercato9. EXOR, Bpifrance e EPF/FFP saranno inoltre soggetti ad un periodo di lock-up di 3 anni in relazione alle rispettive partecipazioni. Unica eccezione, a Bpifrance sarà concesso di ridurre del 5% la propria partecipazione in Groupe PSA o del 2,5% nella società risultante dalla fusione. DFG ha concordato di vendere, e Groupe PSA ha concordato di acquistare, 30,7 milioni di azioni prima del closing (tali azioni saranno cancellate). Con riferimento alla restante quota di partecipazione in Groupe PSA, DFG sarà soggetta a lock-up fino al perfezionamento dell’operazione. Successivamente al closing, DFG deterrà quindi il 4,5% del nuovo gruppo.

EXOR, Bpifrance, la famiglia Peugeot e Dongfeng si sono individualmente e irrevocabilmente impegnati a votare a favore dell’operazione nelle rispettive assemblee di FCA e Groupe PSA.

Prima del closing, FCA distribuirà ai propri azionisti un dividendo speciale di 5,5 miliardi di euro mentre Groupe PSA distribuirà ai propri azionisti la quota del 46% detenuta in Faurecia. Inoltre, FCA continuerà a lavorare alla separazione della partecipazione detenuta in Comau, che sarà effettuata quanto prima successivamente al perfezionamento dell'operazione, a beneficio degli azionisti del nuovo gruppo. Questo permetterà agli azionisti del nuovo gruppo di condividere equamente le sinergie e i benefici derivanti da una fusione, riconoscendo al contempo il valore significativo degli asset e dei punti di forza di Groupe PSA e di FCA in termini di quote di mercato e potenziale dei brand. Ciascuna società intende distribuire un dividendo ordinario di 1,1 miliardi di euro nel 2020 relativo all’esercizio 2019, soggetto all’approvazione dei rispettivi consigli di amministrazione e azionisti. Al closing, gli azionisti di Groupe PSA riceveranno 1,742 azioni della società risultante dalla fusione per ogni azione di Groupe PSA detenuta, mentre gli azionisti di FCA avranno una azione della società risultante dalla fusione per ogni azione detenuta in FCA.

Il perfezionamento dell’aggregazione proposta è previsto in 12-15 mesi, soggetto alle consuete condizioni di closing, tra cui le approvazioni degli azionisti delle due società nelle rispettive assemblee straordinarie e il soddisfacimento dei requisiti antitrust e altri requisiti normativi.

Carlos Tavares, Presidente del Consiglio di Gestione di Groupe PSA, ha dichiarato: “Questa fusione rappresenta una grande opportunità per raggiungere una posizione ancora più forte nel settore attraverso il nostro impegno a guidare la trasformazione verso un mondo con una mobilità ecologica, sicura e sostenibile e a offrire ai nostri clienti prodotti, tecnologie e servizi d’eccellenza. Sono pienamente convinto che grazie al loro immenso talento e approccio collaborativo, i nostri team saranno in grado di massimizzare le performance con energia ed entusiasmo”.

Mike Manley, Amministratore Delegato di FCA, ha aggiunto: “Questa è l’unione di due società con marchi incredibili e persone appassionate e competenti. Entrambe hanno affrontato momenti di estrema difficoltà e ne sono uscite ancora più agili, intelligenti e formidabili. Le nostre persone hanno un tratto in comune, quello di guardare alle sfide come opportunità da cogliere perché rappresentano la strada per renderci ancora migliori nel fare quello che facciamo”.